Kallelse till årsstämma i Zaplox AB

Aktieägarna i Zaplox AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 juni 2020 kl. 11.00 på Ideon Science Park, Beta-huset, Rum Hellmuth Hertz, Scheelevägen 17, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 juni 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 2 juni 2020, skriftligen på adress Zaplox AB, Scheelevägen 17, 223 70 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till bo-goran.jaxelius@zaplox.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd tisdagen den 2 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.zaplox.com och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 39 726 272. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset
Under rådande omständigheter kommer bolaget att vidta ett antal åtgärder för att minska risken för smittspridning. Bolaget följer noga utvecklingen kring coronaviruset och följer rekommendationer från relevanta nationella myndigheter och internationella organ.

Med anledning av ovan avser Zaplox att hålla en kort och effektiv årsstämma för att i möjligaste mån begränsa kontakterna med stämmodeltagarna. Följande åtgärder kommer bland annat att vidtas:

• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Planerade anföranden begränsas i tid.
• Zaplox styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan komma att närvara vid årsstämman i begränsad omfattning.
• Zaplox följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på webbplatsen inför årsstämman.

Vi hoppas på förståelse för den striktare hållningen än planerat.

Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisionsbolag.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
17. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har styrelsen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 375 000 kronor genom 150 000 kronor till styrelseordförande samt med vardera
75 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)
Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Jonas Edelswärd, Even Frydenberg, Örjan Johansson och Håkan Morän omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Even Frydenberg.

Styrelsen föreslår att MAZARS SET Revisionsbyrå AB väljs som bolagets revisor till slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Åsa Andersson Eneberg kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
2. Aktiekapitalet ska minskas med 3 972 627,20 kronor.
3. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
4. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse 

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission i enlighet med nedanstående villkor:

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 7 945 254,40 kronor genom nyemission av högst 79 452 544 aktier till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 19 863 136 kronor.

För nyemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Teckning av aktier sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

2. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 16 juni 2020.

3. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

4. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

i. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;

ii. i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

iii. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

5. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 juni 2020 till och med den 2 juli 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.

8. Bolagets verkställande direktör, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 15 000 000 stycken. Emission ska kunna ske kontant samt med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital och för att kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

Övrigt
För giltigt beslut enligt punkt 14 och 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor på Scheelevägen 17 i Lund samt på bolagets webbplats www.zaplox.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Zaplox AB (publ) har organisationsnummer 556816-4460 och säte i Lund kommun.

Lund i maj 2020
Zaplox AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Friberg, VD
E-post: magnus.friberg@zaplox.com
Telefon: +46 706 58 07 60
Alternativt: ir@zaplox.com

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 70 755 95 51

Om Zaplox
Zaplox hjälper hotell och semesterboenden att skapa en modern och lönsam mobil gästupplevelse. Zaplox är marknadsinnovatör av den mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotellen erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox lösningar innehåller ett SDK (Software Development Kit) som gör det möjligt för hotell att lägga till Zaplox-funktionalitet till sin befintliga hotellapp, och Zaplox mobilapp som är ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Dessutom erbjuder Zaplox en kiosklösning för självbetjäning som hjälper till att leverera en friktionsfri gästresa. Zaplox fungerar med alla större smartphone-plattformar, kan stödja lås och hotellsystem, och ersätta eller samexistera med nyckelkort och fysiska nycklar. Zaplox system har varit i kommersiellt bruk sedan 2011 i leveransen av mer än 3,5 miljoner gästnätter. Zaplox grundades 2010 på Ideon Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. zaplox.com