Posts

Väsentliga händelser under 2018

I april ingicks partneravtal med danska Via System A/S som ingår i en av Skandinaviens ledande leverantörer av affärssystem till hotell. Avtalet innebär att Zaplox lösning integreras till Picasso PMS och att Via System A/S ska marknadsföra och sälja Zaplox lösning till sina cirka 850 hotellkunder med cirka 60 000 rum i Skandinavien.

I maj ingick Zaplox ett partneravtal med VisBook AS som innebär att Zaplox lösning integreras till VisBook AS PMS och att VisBook-koncernen ska marknadsföra och sälja Zaplox lösning till sina cirka 700 hotellkunder med cirka 70 000 rum i sju länder.

I juni ingicks partneravtal med protel Hotelsoftware GmbH (”protel”) – en globalt ledande leverantör av PMS-system till hotell. Partneravtalet innebär att Zaplox lösning integreras i protels app och skall säljas via deras distributörsnätverk omfattande ca 90 länder. Avtalet innebär att Zaplox lösning säljs och marknadsförs till cirka 14 000 hotellkunder med cirka 1,4 miljoner hotellrum.

Zaplox förstärkte och utökade teamet med Patrik Lindeberg som Chief Operating Officer. Patrik Lindeberg ingår i Zaplox ledningsgrupp och kommer förutom att arbeta med fler och förbättrade kund- och partnerrelationer även vidareutveckla Zaplox leveransförmåga för en utökad skalbarhet. Patrik Lindeberg tillträdde den 1 oktober 2018.

Den 9 november hölls extra bolagsstämma där styrelsen föreslog en företrädesemisson om cirka 47,7 MSEK. Villkoren i emissionen innebar att tre befintliga aktier gav rätt att teckna två nya aktier till kursen 3 kr per aktie. Emissionen var till cirka 87 % säkerställd genom teckningsåtaganden från befintliga ägare och nya investerare.

           
Utfallet i företrädesemission redovisades när teckningsperioden avslutades den 3 december 2018. Sammanräkningen visar att emissionen tecknades till cirka 102 procent. Teckning med stöd av teckningsrätter och på förhand ingångna teckningsåtaganden motsvarade 99,6 procent av de erbjudna aktierna. Företrädesemissionen tillförde Bolaget cirka 47,7 MSEK före emissionskostnader.

Övriga händelser under fjärde kvartalet 2018

Zaplox ingick avtal med Union Hotels i Ljubljana, Slovenien. Hotellet har valt Zaplox mobila gästresa med mobil incheckning, mobila nycklar och mobil utcheckning inklusive betalning för sina 4 hotell med totalt 596 rum i centrala Ljubljana. Zaplox lösning integreras med låssystem från ASSA ABLOY Hospitality och med Oracle Opera PMS.

Zaplox ingick avtal med 2Ten Hotel i Sibasa i Sydafrika för Zaplox SDK med mobila nycklar. Hotellet vill erbjuda sina gäster en snabbare och smidigare incheckning där gästen får en mobil nyckel för att öppna hotellrumsdörren. Zaplox lösning integreras med protel PMS och dormakaba låssystem.

Zaplox levererar mobil gästresa i samarbete med Hotels.com till Tuscany Suites & Casino i Las Vegas, USA. Samarbetet med Hotels.com öppnar upp möjligheten för hotell anslutna till Hotels.coms app att erbjuda en mobil gästresa med mobila nycklar och mobil in- och utcheckning till sina gäster direkt i deras smartphone. Tuscany Suites & Casino är Zaplox första pilothotell i USA tillsammans med Hotels.com.

Zaplox tecknar samarbetsavtal med amerikanska Agilysys, en ledande leverantör av affärssystem till hotell (PMS) till kasinon och resorts i Nordamerika. Det strategiskt viktiga samarbetsavtalet som löper över tre år innebär att Agilysys blir återförsäljare av Zaplox lösning till sina kunder i Nordamerika och Europa, samt att lösningen i en första fas skall installeras på två hotell i Las Vegas med totalt 7 000 rum.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Zaplox byter Certified Adviser och meddelar att bolaget har ingått avtal med Västra Hamnen Corporate Finance AB avseende tjänsten som Certified Adviser.

Med anledning av den företrädesemission som beslutades av extra bolagsstämma 9 november 2018 och därefter fulltecknades har omräkning gjorts i enlighet med villkoren för samtliga utestående teckningsoptions-program. De utestående 2 300 000 teckningsoptionerna ger efter omräkning innehavarna rätt att teckna 1,14 aktier per option till en kurs om 10,11 SEK per aktie. Teckning kan påkallas fram till och med 2019-06-30.

Övriga händelser efter periodens utgång       
Zaplox utökar samarbetet och tecknar ett nytt avtal gällande leverans av Zaplox Kiosk till danska CABINN Hotels. Hotellkedjan väljer Zaplox kiosk-lösning för att kunna erbjuda sina gäster en snabbare och enklare incheckning där gästen själv kan skapa ett nyckelkort till hotellrummet. Avtalet omfattar totalt 3 788 rum.

VD Magnus Friberg kommentar:

Finansiering säkrad och nya samarbetsavtal banar väg för ökad försäljning. Ökat intresse på marknaden under kvartalet och ett antal strategiskt viktiga nya partneravtal samt utökade befintliga installationer. Effekterna av de nya avtalen har dock ännu inte hunnit ge någon större påverkan på omsättningen, som fortfarande ligger på en otillfredsställande nivå.

Fjärde kvartalet präglades av hög aktivitet för att utbilda och säkerställa ett bra och fungerande samarbete med leverantörer av affärssystem (PMS) för hotellindustrin. De nya avtalen medför att vi kraftigt ökat antalet potentiella kunder, dvs hotell och hotellkedjor som har rätt tekniska förutsättningar för att snabbt införa våra tjänster. De nya avtalen för med sig ett antal pilotinstallationer och givet att pilotinstallationerna uppfyller hotellkedjornas förväntningar har vi goda förutsättningar för ytterligare projekt från avtalets bearbetnings-bara bas av hotelldörrar.

Våra intäkter är fortfarande låga och utgörs främst av startavgifter samt en mindre andel abonnemangsintäkter från installerade hotelldörrar. Omsättningen i kvartalet minskade jämfört med föregående kvartal vilket förklaras av oregelbundna startavgifter. I ett längre perspektiv och i takt med att abonnemangsintäkterna ökar kommer omsättningen att bli mindre påverkad av dessa engångsintäkter.

Resultatmässigt präglades kvartalet och hela 2018 av ökade kostnader för marknadsföring, försäljning och uppbyggnaden av en starkare organisation. Rörelseresultatet försämrades främst på grund av ökade personalkostnader som följer av organisationsuppbyggnad i syfte att möta en ökad global efterfrågan och stärka vår försäljningsorganisation. Under kvartalet har vi anställt COO, global produktchef och försäljningsdirektör för den viktiga nordamerikanska marknaden.

Övertecknad nyemission tillför cirka 48 MSEK  

En av kvartalets viktigaste aktiviteter var genomförandet av en nyemission som stängdes den 3 december – ett mycket svagt börsklimat till trots. Emissionen tecknades till 102 procent och tillförde bolaget cirka 48 MSEK före emissionskostnader. Det är glädjande att befintliga ägare i stor utsträckning gett oss förnyat förtroende samtidigt som vi även välkomnat nya aktieägare. Nu inleder vi en period av kraftiga satsningar på nykundsbearbetning via våra nya partnersamarbeten. Vi ska även fortsätta att investera i produktutveckling för att säkerställa marknadsledande erbjudanden.  

Fortsatt fokus på samarbeten

Fokus under kvartalet har legat på att fördjupa våra partnersamarbeten med hotell lås- och PMS-partners och erbjuda deras kundbas Zaplox tjänster för en mobil gästresa. Ett kvitto på detta arbete fick vi när vi ingick ett samarbetsavtal med Agilysys, en av de största leverantörerna av PMS system till kasinon och resorts i Nordamerika. Avtalet är mycket positivt och Agilysys blir återförsäljare av våra lösningar. Redan vid avtalets ingång hade de sålt våra lösningar till två större kasinohotell i Las Vegas med sammanlagt drygt

7 000 rum. Att ledande PMS system för hotellindustrin ser mervärden i att erbjuda Zaplox-lösningar bekräftar att vår mobila gästresa är konkurrenskraftig samt att vår strategi med samarbeten ger resultat.

Stärkt intresse från kedjor för externa lösningar

I kvartalet tecknade vi även avtal med hotell i Norge och Danmark, genom vårt partnersamarbete med VisBook och Via Systems samt med en hotellkedja i Slovenien och ett hotell i Sydafrika. Inom ramen för vårt samarbete med Hotels.com inledde vi även ytterligare ett pilotprojekt på ett kasinohotell i Las Vegas med drygt 700 rum. Det senaste året har vi sett en positiv attitydförändring i marknaden och externa lösningar som kan leverera mervärden och kostnadsbesparingar möter ett ökat intresse, även hos potentiellt stora kunder. Utvecklingen gynnar oss eftersom vi även kan bygga in Zaplox SDK, det vill säga vår program-

vara för en mobil gästresa i existerande hotell-appar.

Med Zaplox affärsmodell där hotellet betalar en avgift per rum och månad så ger varje hotell en betydande intäkt över tid. Vi noterar att de kunder som valt Zaplox i hög grad väljer att införa lösningen på samtliga sina hotell efter en testperiod vilket både leder till högre abonnemangsintäkter och sannolikt också medför att durationen påverkas positivt så att hotell förblir kunder hos Zaplox.

Sammantaget har vi under 2018 stärkt våra möjligheter för att skapa långsiktig tillväxt. Och vi fick ett litet bevis redan nu i januari när en pilotinstallation hos den danska hotellkedjan CABINN utökades till att omfatta deras samtliga tio hotell. En bra start på 2019 och ett spännande år!

Ladda ner som PDF

Utestående teckningsoptionsprogram är:

Optionsprogram 2016:1
Optionsprogram 2016:2
Optionsprogram 2016:3
Optionsprogram 2017:1

Mot bakgrund härav är den nya teckningskursen 10,11 SEK per aktie och det nya antalet aktier som varje option berättigar till teckning av är 1,14 st per teckningsoption för samtliga utestående teckningsoptionsprogram. Före beslutet om omräkning gav en teckningsoption i samtliga optionsprogram rätt att teckna en aktie till kursen 11,50 kr. Övriga teckningsvillkor kvarstår oförändrade.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner från samtliga program kan påkallas fram till och med 2019-06-30.

Ladda ner som PDF

Västra Hamnen Corporate Finance AB tillträder som Certified Adviser den 17 april 2019. Fram till dess kommer Sedermera Fondkommission att fortsatt agera Certified Adviser åt bolaget. 

Ladda ner som PDF

Information om betald tecknad aktie:
Kortnamn: ZAPLOX BTA
ISIN-kod: SE0011923259
Sista handelsdag: 28 december 2018

Ladda ner som PDF

Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer inom kort att skickas till dem som tilldelats aktier. Aktierna skall betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Aktiekapitalet uppgår efter nyemissionen till 7 945 254,4 SEK, fördelat på totalt 39 726 272 aktier.

Handel med betalda tecknade aktier (ZAPLOX BTA) sker på Nasdaq First North fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske under januari 2019.

Rådgivare

Västra Hamnen Corporate Finance är finansiell rådgivare i företrädesemissionen och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Zaplox.

Ladda ner som PDF

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet avseende Zaplox företrädesemission kommer att finnas tillgängligt på Zaplox hemsida (www.zaplox.com), Västra Hamnen Corporate Finance hemsida (www.vhcorp.se) samt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).Prospekt Zaplox

För ytterligare information, vänligen kontakta:
VD Magnus Friberg
Tel: +46 (0)70 658 07 60
magnus.friberg@zaplox.com

Denna information
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 november 2018, kl. 15.00.

Ladda ner som PDF

Nyemission av aktier

Stämman beslutade om nyemission av aktier i enlighet med styrelsens förslag. Beslutet innebär att bolaget kommer genomföra en företrädesemission av högst 15 890 508 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 178 101,60 kronor, i enlighet med tidigare kommunicerad tidsplan.

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen återkallade förslaget till riktad emission av teckningsoptioner, varvid stämman beslutade avföra beslutspunkten från dagordningen.

Lund i november 2018

Zaplox AB (publ)

STYRELSEN

Ladda ner som PDF

Ökande intresse från hotellen via partnersamarbeten

Tredje kvartalet (2018-07-01 – 2018-09-30)

Nettoomsättningen uppgick till 198 (883) KSEK.

• Resultat efter finansiella poster uppgick till -7 203 (-3 385) KSEK.

• Resultat per aktie uppgick till -0,30 (-0,14) SEK.

Första nio månaderna (2018-01-01 – 2018-09-30)

• Nettoomsättningen uppgick till 1 688 (2 511) KSEK.

• Resultat efter finansiella poster uppgick till -21 953 (-11 083) KSEK.

• Resultat per aktie uppgick till -0,92 (-0,56) SEK.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet 2018

• Zaplox AB förstärkte och utökade teamet med Patrik Lindeberg som Chief Operating Officer. Patrik Lindeberg ingår i Zaplox ledningsgrupp och kommer förutom att arbeta med fler och förbättrade kund- och partnerrelationer även vidareutveckla Zaplox leveransförmåga för en utökad skalbarhet. Patrik Lindeberg tillträdde den 1 oktober 2018.

Övriga händelser under tredje kvartalet 2018

• Zaplox AB har ingått ett avtal om patentlicensiering med Telefonaktiebolaget LM Ericsson. Avtalet avser en global rättighet för Zaplox att utnyttja Ericssons patent avseende användning av t.ex. mobiltelefoner för vissa funktioner inom hotellindustrin. De finansiella effekterna av detta avtal bedöms f.n. ha en mycket begränsad effekt på Zaplox finansiella resultat både på kortare och längre sikt.

• Zaplox mobila gästresa är nu i kommersiell drift på ARLO Hotels i New York. Den välkända boutique-hotellkedjan i centrala New York kan nu erbjuda en mobil gästresa för sina hotell genom Zaplox Premium lösning med mobil incheckning, mobila nycklar och mobil utcheckning inklusive betalning till sina gäster. Zaplox lösning integreras med låssystem från ASSA ABLOY Hospitality och Oracle Opera PMS och olika betalningsalternativ.

• Den första hotellkunden inom samarbetet med VisBook PMS har tecknat ett avtal om framtida användande av Zaplox lösningar.

• Zaplox deltog i Hospitality Industry Club CAMP i Stockholm och Köpenhamn.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

• Zaplox AB (publ) meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission om cirka 48 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Villkoren i emissionen innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) nya aktie till kursen 3 kr. Emissionen är till cirka 87 % säkerställd genom teckningsåtaganden från befintliga ägare och nya investerare. Med anledning av styrelsens förslag till nyemission av aktier har aktieägarna kallats till extra bolagsstämma den 9 november 2018.

Övriga händelser efter periodens utgång

• Zaplox ingick avtal med Union Hotels i Ljubljana, Slovenien. Hotellet har valt Zaplox mobila gästresa med mobil incheckning, mobila nycklar och mobil utcheckning inklusive betalning för sina 4 hotell med totalt 596 rum i centrala Ljubljana. Zaplox lösning integreras med låssystem från ASSA ABLOY Hospitality och med Oracle Opera PMS.

• Zaplox ingick avtal med 2Ten Hotel i Sibasa i Sydafrika för Zaplox SDK med mobila nycklar. Hotellet vill erbjuda sina gäster en snabbare och smidigare incheckning där gästen får en mobil nyckel för att öppna hotellrumsdörren. Zaplox lösning integreras med protel PMS och dormakaba låssystem.


VD Magnus Friberg kommentar:

Tredje kvartalet har utvecklats i både positiv och negativ riktning för Zaplox. Övergripande kan konstateras att några nya större kundaffärer inte ännu har blivit inkomstgenerande under kvartalet, samtidigt har antalet offert-

förfrågningar från hotell via partnerskap som tecknats under året ökat och vi upplever ett stort intresse för våra produkter vilket överträffat vår förväntan.

Kvartalets omsättning har påverkats av att det dragit ut på tiden att teckna någon av de affärer vi arbetar på. Fortfarande fluktuerar vår omsättning beroende av enskilda affärer och de engångsintäkter som de generar i startavgift, eftersom abonnemangsintäkterna, fortfarande är förhållandevis låga. Zaplox affärsmodell bygger till stor del på att abonnemangsintäkterna skall komma upp i volym eftersom dessa över tid skapar en stabilare intäktsbas när fler hotell blir aktiverade hos kunder som valt vår mobila gästresa.

I takt med att fler av våra hotellkunder aktiverar mobil in- och utcheckning och mobila nycklar så minskar beroendet av engångsintäkter vi får från enskilda installationer och anpassningar. När det gäller abonnemangsintäkterna ökade dessa något under tredje kvartalet genom att ytterligare hotell gick live med vår lösning dels inom WakeUp kedjan men även inom samarbetet med Porter & Sail. Detta kommer att fortsätta att öka under kommande kvartal. Numera kan även två ARLO Hotels i New York City, erbjuda sina gäster en mobil gästresa, och det handlar om mer än att kunna checka in och ut samt öppna sin dörr.

Det möjliggör också för hotellen att smidigt kunna öka servicen och merförsäljningen genom att erbjuda exempelvis rumsuppgraderingar och restaurangbokningar.

Varför står inte hotellen i kö för att införa den här typen av system? Hotellnäringen är generellt konservativ, men vi märker ett klart skifte. En naturlig förklaring till detta är att allt mer av människors vardag idag sköts via mobiltelefonen – inte minst det som har med resande att göra, som att boka flygbiljett, evenemang och taxi.

Men när nu hotellnäringen känner till denna utveckling, varför aktiverar man då inte sina mobilanpassade hotellrumslås och erbjuder en mobil gästresa? Förklaringarna är flera, men för att kunna erbjuda en mobil gästresa med incheckning, mobila nycklar, utcheckning och betalning av vistelsen i mobilen behöver hotellet integrera sitt affärssystem (PMS) och sitt låssystem, vilket kan kännas utmanande för många hotell. I samarbete med våra partners kan vi erbjuda rätt kompetens och de lösningar som hotellen behöver för att genomföra sin digitala förändring.

Vårt nära samarbete med olika partners har stor betydelse. I dagsläget har vi bland annat samarbetsavtal med

sju leverantörer av PMS-lösningar, exempelvis Oracle, protel och Maestro. Vi har enbart så här långt under 2018 tecknat avtal med fyra nya PMS partners som har totalt 1,6 miljoner hotellrum ansluta till sina system och allt fler affärer kommer via dessa samarbeten. Det ger oss stora möjligheter. Processen är igång, men det kommer att ta lite tid innan det tar riktig fart. Under kvartalet har vi också lagt kraft på att utbilda dessa partners, något som ger resultat, vilket inte minst syns i antalet offertförfrågningar som ökat under kvartalet. I dag tar det i snitt cirka 100 dagar från första kontakt till att vi har ett undertecknat kontrakt. Det är en halvering, då den här processen tidigare tog en bra bit över 200 dagar.

Vi har under tredje kvartalet fortsatt att bygga vår organisation för att vara bättre rustade i att bistå våra partners och ytterligare effektivisera vår produktutveckling. Det har resulterat i tre nya medarbetare – en Chief Operating Officer, en global produktchef och en försäljningsdirektör för Nordamerika.

Sammantaget är Zaplox väl positionerat då vi även har integrationer till tre av världens fyra största företag för hotell lås, dvs ASSA ABLOY Hospitality, dormakaba och SALTO Systems som tillsammans har ca 70 procent världsmarknaden.

Vårt partnersamarbete med Expedia och Hotels.com vidareutvecklas kontinuerligt när fler hotell ansluter sig och vill erbjuda mobila nycklar via Hotels.coms app. Idag har Hotels.coms app mer än 70 miljoner nedladdningar vilket skapar goda förutsättningar för nya affärsmöjligheter.

Så även om tredje kvartalet i år finansiellt inte alls levde upp till våra förväntningar så är vi mycket positiva inför framtiden. Zaplox position är stark för att ta tillvara möjligheterna vid hotellindustrins övergång till en mobil gästresa. För det vi håller på med är på väg att förändras från ”nice to have”, till ”need to have”.

Magnus Friberg
VD, Zaplox AB

För fullständig delårsrapport, se Zaplox hemsida (www.zaplox.com) alternativt bifogad fil.

Certified Adviser
Sedermera Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för Zaplox.

Denna information är sådan information som Zaplox AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 oktober 2018.

Ladda ner som PDF

Zaplox AB (publ) (”Zaplox” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North, meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission om cirka 48 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Villkoren i emissionen innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) nya aktie till kursen 3 kr. Emissionen är till cirka 87 % säkerställd genom teckningsåtaganden från befintliga ägare och nya investerare.

Med anledning av styrelsens förslag till nyemission av aktier kallas aktieägarna till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 9 november 2018. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 2 november 2018, dels anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 5 november 2018. Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i den extra bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 2 november 2018. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Anmälan

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:

  • via e-post till: bo-goran.jaxelius@zaplox.com
  • per brev till: Zaplox AB, Scheelevägen 17, 223 70, Lund

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress. Fullmakt i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.zaplox.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller flera justeringspersoner.

4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av dagordning.

6) Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen.

7) Beslut om företrädesemission enligt styrelsens förslag.

8) Framläggande av handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen.

9) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag.

10) Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 15 890 508 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 178 101,60 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, innebärande att aktieägarna har rätt att för tre (3) befintliga aktier teckna två (2) nya aktier. Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i företrädesemissionen. För tecknade aktier ska fördelning ske enligt följande:

  • a) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; 
  • b) i andra hand till de som, före emissionsbeslutet, har ingått teckningsåtaganden utan stöd av teckningsrätter; 
  • c) i tredje hand till de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. 

2. För varje tecknad aktie ska erläggas tre (3) kronor.
3. Avstämningsdag, d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 16 november 2018. 
4. Teckning av de nya aktierna ska ske från och med den 19 november 2018 till och med den  3 december 2018.
5. Betalning för aktier ska ske senast den 13 december 2018.
6. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden för betalningen.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. 
8. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. 

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 

Som ett led i att vara en attraktiv arbetsgivare föreslår styrelsen stämman att besluta om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, med rätt till nyteckning av aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 400 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Nasdaq First North officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 26 oktober 2018 (”Beräkningsperioden”), dock lägst kvotvärdet.
  2. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 30 december 2021.
  3. För varje teckningsoption ska erläggas en marknadsmässig premie att fastställas av styrelsen baserad på Black-Scholes optionsprismodell, varvid (i) den underliggande aktiens värde ska utgöra den volymviktade aktiekursen enligt punkt 1 ovan, (ii) volatiliteten ska vara den förväntade volatiliteten för aktien under teckningsoptionernas löptid (som beräknas och fastställs av en från bolaget oberoende optionsexpert) och (iii) som riskfri ränta ska vid beräkningen användas räntan på statsobligationer med en löptid motsvarande teckningsoptionernas löptid.
  4. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma anställda i bolaget. Styrelsen ska ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning tilldelning ska ske inom ramen för den riktade emissionen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett incitamentsprogram till anställda.
  5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning för teckningsoptionerna ska ske senast den 30 november 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  6. Övriga villkor enligt Bilaga 1A.
  7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Övrigt

Styrelsens fullständiga beslut tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med 26 oktober 2018. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.zaplox.com och kommer även att läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress.

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 835 764 aktier motsvarande 23 835 764 röster.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Sedermera Fondkommission är Certified adviser för Zaplox AB (publ).

* * * * *

Lund den 17 oktober 2018

Styrelsen i Zaplox AB (publ)

Ladda ner som PDF